株主総会の議事録とは|ひな形・記載事項・押印の必要性など徹底解説

会社法上、株主総会議事録の作成は会社の義務とされています。

そればかりでなく、会社組織を運営していくにあたって、株主総会の議事内容を議事録の形で残しておくことは重要な意義を有します。

議事録を残しておけば、後からどのような議事が行われたのかを確認することができますし、また会議に欠席した者や将来組織のメンバーとなる者とも会議の結果を共有することができます。

さらに、株主総会議事録は、対外的に決議事項を証明する手段としても用いられます。

株主総会議事録は、会社法により作成方法が詳細に定められています。

この機会に、株主総会議事録の作成方法についてのルールを押さえておきましょう。

この記事では、株主総会議事録の記載事項や押印の必要性などについてひな形とともに解説します。

株主総会の議事録とは?

株主総会議事録とは、会社法318条1項によって作成が義務付けられている、株主総会の内容を記録した書類をいいます。

株主総会議事録は、書面または電磁的記録のどちらによっても作成することができます(会社法施行規則72条2項)。

なお、取締役が株主総会議事録に記載すべき事項や記録すべき事項を記載・記録しなかったり、虚偽の記載・記録をしたりしたときは、100万円以下の過料に処せられることがあるため、注意が必要です(会社法976条7号)。

株主総会議事録の記載事項は?

株主総会議事録に記載すべき事項は以下の6項目です(会社法施行規則72条3項)。

①株主総会が開催された日時および場所

ここでいう場所には、株主総会の実際の開催場所だけではなく、そこにはいない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が出席をした場合における出席方法も含まれます。

たとえば、海外など遠隔地にいる取締役がテレビ会議やweb 会議システムによって株主総会に出席した場合には、その出席方法を記載します。

なお、株主総会に「出席した」と認められるためには、実際に出席者の音声が即時に他の出席者に伝わって、相互にやりとりをすることができる状態でなければなりません。

したがって、株主総会を中継でみているだけの株主は、質疑応答や採決に参加することができないため、株主総会に出席していることにはなりません。

 ②株主総会における議事の経過の要領およびその結果

「議事の経過」とは、株主総会の開会から閉会に至るまでの間に株主総会で行われた報告や質疑、審議の経過や内容をいいます。

具体的には、報告事項に関する報告、質疑応答、決議事項に関する議案や審議の内容、動議、採決方法などがこれにあたります。

議事の経過については、すべてのやり取りを詳細に記録する必要はなく、要約(要領)の記載で足ります。

また、「その結果」とは、株主総会に付議された議案の決議の結果をいいます。

記載方法としては、原案どおりに可決した、原案が修正されて可決した、もしくは否決されたなどの記載で足ります。

したがって、賛成票および反対票の数や、誰が賛成して誰が反対したかなどを記載する必要はありません。

ただし、事業譲渡や合併などの組織再編においては、反対の議決権を行使したことが株式買取請求権の行使要件とされています。

この場合には、反対の議決権を行使した株主については記載しておくべきでしょう。

 ③一定の事項について株主総会において述べられた意見や発言の概要

一定の事項について会社法に基づき述べられた意見または発言についても、その概要を議事録に記載する必要があります。

記載の対象となる事項については、会社法施行規則72条3項3号に以下の内容が定められています。

  • 会計参与の選任・解任・辞任についての会計参与の意見陳述(会社法345条1項)
  • 監査役の選任・解任・辞任についての監査役の意見陳述(会社法345条4項、1項)
  • 会計監査人の選任・解任・辞任についての会計監査人の意見陳述(会社法345条5項、1項)
  • 会計参与を辞任した者による辞任した旨・その理由の陳述(会社法345条2項)
  • 監査役を辞任した者による辞任した旨・その理由の陳述(会社法345条4項、2項)
  • 会計監査人を辞任した者による辞任した旨・その理由の陳述(会社法345条5項、2項)
  • 計算書類などの作成について、会計参与が取締役と意見を異にする場合の会計参与による意見陳述(会社法377条1項)
  • 会計参与の報酬等についての会計参与による意見陳述(会社法379条3項)
  • 監査役による議案等の調査の結果、法令・定款違反、著しく不当な事項が認められた場合の監査役による報告(会社法384条)
  • 監査役の報酬等についての監査役による意見陳述(会社法387条3項)
  • 監査役の監査の範囲を定款により会計監査に限定した会社における監査役による会計議案の調査結果報告(会社法389条3項)
  • 参考書類などの法令・定款適合について会計監査人が監査役と意見を異にする場合の会計監査人による意見陳述(会社法398条1項)
  • 定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があった場合の会計監査人による意見陳述(会社法398条2項)

④株主総会に出席した会計監査人、監査役、会計参与、執行役、取締役の氏名または名称

株主総会議事録において、会社役員のうち誰が株主総会に出席したのか明記し、責任の所在を明らかにしておきます。

⑤株主総会の議長が存するときは、議長の氏名

会社法上、株主総会の議長の選任方法については特段の規定はありません。

一般的には定款において会長や社長を議長とする旨を定めていることが多いようですが、株主総会の場で選任することもできます。

⑥議事録の作成に関する職務を行った取締役の氏名

株主総会議事録の作成は、取締役が行うべきものとされています。

これは代表取締役に限るものではなく、取締役であれば誰でも株主総会議事録の作成者になることができます。

株主総会議事録をどの取締役が作成するかのルールは特に設けられていないため、取締役の互選などで自由に決定することができます。

株主総会議事録には署名または記名押印が必要?

会社法上、株主総会議事録について署名や記名押印を必要とする規定はありません。

したがって、法律上は株主総会議事録に署名や記名押印がなくても問題ないことになります。

ただし、定款で署名または記名押印義務者を定めている場合は、その規定に従う必要があります。

また、代表取締役の就任登記をする際に株主総会議事録をもって代表取締役の選任を証明する場合には、原則として議長と出席取締役全員が記名押印し、その印鑑証明を添付する必要があるため注意が必要です(商業登記規則61条6項1号)。

なお、実務上は、株主総会議事録がきちんと作成されて真正なものであるということを示すため、出席取締役全員と議事録作成者が記名押印を施すのが一般的です。

議事録の保管期間

会社法上、株主総会議事録は本店と支店の両方に保管しておく必要があるものの、それぞれで期間が異なるため注意が必要です。

具体的には、株主総会の日から10年間は株主総会議事録を本店に備え置き、また、5年間はその写しを支店に備え置く必要があります(会社法318条2項・3項)。

株主総会議事録を会社の本店・視点に備え置くべきとされている理由は、株主総会議事録が株主や債権者による閲覧謄写請求の対象とされていることによります(会社法318条4項)。

株主総会議事録の記載例

以下では、会社法の規定に従い、基本的な記載事項を盛り込んだ株主総会議事録の記載例をご紹介します。

なお、議案の例としては、定時株主総会の議案としてオーソドックスな決算承認や取締役選任を例にとりあげます。

これらの議案は、いずれも①行使可能な議決権の過半数を有する株主の出席と②出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要な普通決議で承認されます。

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まとめ

以上のように、株主総会議事録は会社法上作成が義務付けられており、記載事項や保管期間についても会社法で詳細に定められています。

株主総会を開催した際には、株主総会議事録を適切に作成し、会社法上定められた保存期間に従って保管しておくようにしましょう。

株主総会議事録の作成方法がわからない、きちんと作成できているかどうか不安だという場合には、弁護士に相談することをおすすめします。

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