株主総会の招集通知とは|具体的な記載事項・送付期限を徹底解説

企業経営

株主総会を開催するにあたっては、株主に株主総会を開催することおよびその内容について知らせるため、招集通知を発送する必要があります。

招集通知を作成・発送にあたっては、会社法上守らなければならないルールが定められています。

このルールに違反した場合には、最悪の場合、株主総会決議が取り消されてしまう可能性があります。

そのため、会社が株主総会を行う際には、招集通知に関する会社法の規定を遵守するよう、細心の注意を払う必要があります。

この記事では、株主総会の招集通知の具体的な記載事項や、招集通知の送付期限を中心に詳しく解説します。

株主総会の招集通知とは

株主総会の招集通知とは、株主に対して送付される株主総会の開催要項が記載された通知です。株主総会を開催するにあたっては、原則として、事前に株主総会の招集通知を株主に対して送付することが必要になります。

招集通知には何を記載すればいいの?

株主総会の招集通知といっても、ただ株主総会の案内を記載すればいいというわけではありません。

株主総会の招集通知に記載すべき事項は、会社法299条4項によって引用される同法298条1項各号おいて定められています。

具体的には、以下の事項を記載する必要があります。

株主総会の開催日時と開催場所

開催日が前事業年度の定時株主総会日と著しく離れた日である場合や、株式会社が公開会社の場合において、同じ日に定時株主総会を開催する他の公開会社が著しく多い、いわゆる集中日である場合には、その理由も記載する必要があります。

また、開催場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所である場合は、原則としてその理由も記載する必要があります。

株主総会の目的

ここでいう株主総会の目的とは、付議議題のことをいい、株主総会の承認が必要な議題のほか、株主総会に報告が必要な議題も含まれます。

この議題は、株主が何について決議がなされるのかを招集通知を読めば理解できる程度に記載する必要があります。

たとえば、取締役選任の議題であれば、「取締役3名選任の件」というように選任される取締役の人数まで記載します。

なお、原則としてここで記載が求められているのは議題であるため、必ずしも議案まで記載しなければならないというわけではありません。

しかし、株主総会参考書類を作成しない場合であって、一定の事項について議案が確定している場合にはその議案の概要も記載する必要があるので注意が必要です。

議案の概要を記載する必要がある事項としては、以下のような事項があげられます(会社法施行規則63条7号)。

①役員等の選任・報酬

②事業譲渡

③定款の変更

④合併

⑤吸収分割・新設分割

⑥株式交換・株式移転 など

これらの事項は、会社組織の基礎的な事項もしくは株主の権利や地位にかかわる重大な事項であるため、株主に対して株主総会に出席するかどうかの判断材料を提供することを目的としています。

書面投票や電子投票を行う場合はその案内

株主総会に出席しない株主について、書面投票や電子投票を認める場合、書面投票や電子投票の行使方法や行使期限を記載します。

また、議決権行使書面に賛否の表示がない場合の取扱いを定めた場合には、その取扱内容を明示する必要があります。

その他会社法施行規則63条で定められる事項

上記の基本的な記載事項以外にも、会社法施行規則63条各号において、一定の条件下で招集通知に記載すべき事項が細かく定められています。

招集通知の記載例

会社法の規定に従い、基本的な記載事項を盛り込んだ招集通知の記載例を紹介します。

株主各位

東京都〇〇区○○×-××

  • ●株式会社

代表取締役社長 ●● ●●

第〇回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼を申し上げます。

この度、当社第〇回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

敬具

  1. 開催日時

令和○年○月○日(○曜日)午前○時

  1. 開催場所

東京都○○区○○丁目○番○号 当会社本店大会議室

  1. 会議の目的事項

・報告事項

第○期(令和○年○月○日から令和○年○月○日まで)事業報告の件

第○期(令和○年○月○日から令和○年○月○日まで)計算書類の内容報告の件

・決議事項

第1号議案 剰余金配当の件

第2号議案 取締役5名選任の件

  1. 書面投票及び電子投票の案内

当日ご出席願えない場合は、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、次のいずれかの方法により、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

インターネットと議決権行使書の双方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を株主様の意思表示として取り扱います。

・議決権行使書による議決権行使の方法

議決権行使書に議案に対する賛否をご表示の上、令和○年○月○日(○曜日)午後5時までに到着するようご返送ください。

議案に対して賛否の意思表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

・インターネットによる議決権行使の方法

後記記載の「電磁的方法による議決権行使のご案内」をご参照のうえ、画面の案内に従い、令和○年○月○日(○曜日)午後5時までに議決権を行使してください。

株主総会招集通知の添付書類

株主総会参考書類及び議決権行使書面

株主総会において、事前の書面投票や電子投票を採用する場合は、招集通知に株主総会参考書類を添付する必要があります(会社法301条1項、302条1項)。

株主総会参考書類には、議案とその提案の理由、議案について監査役が法令・定款違反等と認める調査結果があるときはその概要を記載する必要があるほか、議案ごとに記載すべき事項が詳細に定められています(会社法施行規則73条以下)。

また、書面投票の場合は議決権行使書面の添付も必要です(会社法301条1項)。

計算書類と事業報告(取締役会設置会社における定時株主総会の場合)

取締役会設置会社では、定時株主総会を招集する際には、取締役会の承認を受けた計算書類および事業報告を株主総会の招集通知に添付する必要があります(会社法437条)。

招集通知はいつまでに発送すればいい?

 公開会社の場合は株主総会の日の2週間前

公開会社においては、株主総会の日の2週間前までに株主宛に招集通知を発送する必要があります(会社法299条1項)。

この「株主総会の日の2週間前」とは、招集通知を発送した日と株主総会の日の間に14日間あることを意味しているため、実際には株主総会の日の15日以上前に招集通知を発送する必要があります。

たとえば、6月26日に株主総会を開催するのであれば、6月11日までには招集通知を発送しなければなりません。

非公開会社の場合は株主総会の日の1週間前

非公開会社においては、書面投票や電子投票を採用しない限り、招集通知の発送は株主総会の日の1週間前までに発送すれば足ります(会社法299条1項。書面投票や電子投票を採用した場合には、公開会社と同様に2週間前の発送が必要です。)。

「株主総会の日の1週間前」とは、招集通知を発送した日と株主総会の日の間に7日間あることを意味しているため、実際には株主総会の日の8日以上前に招集通知を発送する必要があります。

たとえば、6月26日に株主総会を開催するのであれば、6月18日までには招集通知を発送しなければなりません。

招集通知発送の法定期限に違反したら株主総会決議取消事由になる

招集通知は、株主名簿に記載された株主の住所もしくは株主が会社に通知した住所に対して発送すれば、通常到達すべきときに到達したものとみなされます。

そのため、実際に株主に到達しているかどうかは問題ではなく、招集通知の消印の日付が法定期限に間に合っていれば問題ないということになります。

しかし、法定期限までに招集通知を発送しなかった場合には、招集手続の法令違反として株主総会決議取消事由となるため注意が必要です(会社法831条1項1号)。

なお、招集手続に法令違反があったとしても、すべての場合に決議の取消しが認められるわけではありません。

裁判所は、株主総会等の招集手続きが法令に違反する場合であっても、違反事実が重大でなく、かつ決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、決議取り消しの訴えを棄却できるとされています(会社法831条2項)。

しかし、招集通知がすべての株主に対して法定期限から2日遅れて発せられたケースでは、手続きの瑕疵が重大かつ決議の結果に影響を及ぼさないとはいえないとして、決議取消しを認めた裁判例もあります(東京地裁昭和54年7月23日)。

招集通知は法定期限ぎりぎりに発送するのではなく、余裕を持って発送しましょう。

招集通知は必ず必要?手続きの省略は可能?

株主総会の招集手続は、書面投票や電子投票を実施する場合を除いて、株主全員の同意があれば省略することが可能です(会社法300条)。

そのため、株主全員の同意があれば招集通知も不要ということになります。

そもそも株主総会の招集手続は、株主に株主総会への出席の機会を確保すること、そして株主総会の準備のための時間的余裕を与えることを目的としています。

株主全員が招集手続の省略に同意しているのであれば、招集手続を省略したとしても、どの株主にとっても不利益はありません。

したがって、このような場合には招集通知の発送を含めた招集手続の省略が認められています。

招集通知を電子メールで送ることは可能?

招集通知の電磁的交付は可能

株主の承諾がある場合には、招集通知を電磁的方法によって行うことも可能です(会社法299条3項)。

また、この場合、添付書類も電磁的方法によって送付することができます。

したがって、株主総会参考書類や議決権行使書面についても、株主の承諾を得て電磁的方法によって送付することが認められています。

実務上は、招集通知本体については株主の電子メールアドレスに電子メールを送信し、株主総会参考書類や添付書類については会社のウェブサイトへのリンクを記載する方法が取られることがあります。

会社法改正による株主総会資料の電子化

2019年12月4日に成立した改正会社法では、株主の承諾がなくとも、株主総会参考書類や事業報告などの株主総会資料について、ウェブサイトへの掲載およびウェブサイトのアドレスを書面で株主通知する方法により提供することができる制度が設けられました。

この制度は、株主に対してより早期に株主総会資料を提供することで、株主が株主総会の議案などを十分に検討する期間を確保することを目的としています。

ただし、これはあくまで株主総会資料の電子化を認めるものであって、株主に対してウェブサイトのアドレスを別途書面で通知する必要があります。

そのため、株主の承諾がないケースでは、招集通知が完全に電子化されるわけではないという点に注意が必要です。

途中で議題が増えた場合はどうすればいい?

上記のとおり、招集通知には株主総会決議の目的を記載する必要があります。

そのため、招集通知に記載されていない議題を株主総会で決議すれば、招集手続の法令違反として決議が取り消されてしまう可能性があります。

したがって、招集通知に記載されていない事項について議題を追加したい場合は、通知内容を訂正して、再度通知を送る必要があります。

まとめ

以上のように、株主総会の招集通知については、会社法において記載事項が定められています。

また、招集通知を法定期間内に発送しなければ、株主総会決議が取り消されてしまう可能性があるため注意が必要です。

招集通知の記載事項や招集通知の発送期限、添付書類の詳細については、会社の組織や議題の内容によっても異なります。

会社法の規定を遵守した招集手続きを確実に行うためには、弁護士に相談しつつ準備を進めることをおすすめします。

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